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最高人民法院 |股东知情权的裁判规则

发布时间:2018-09-19  浏览次数:206 次  来源:王春林律师团队  字体 【    】  关闭


公司章程可以限制或扩展公司股东的法定知情权吗瑕疵出资股东可以行使法定知情权吗?为了让读者迅速了解这类案件的裁判规则,我们摘录了最高人民法院的主流观点,并且梳理了8个关于公司股东知情权的裁判观点。基本的裁判思路是:公司章程可约定扩展法定知情权范围,但不得缩小法定知情权的范围,并且公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权

司法解释


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第九条规定公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。


最高人民法院主流观点


公司法作为规范市场主体的民事法律之一,其立法的精神在于赋予民事主体最低程度的权利和自由,而不是对市场主体的权利和自由横加限制。公司章程作为公司的自治规范,其具体内容体现了股东的共同意志。当公司章程赋予股东的权利小于《公司法》第33条和第97条设定的股东知情权范围时,上述法律规定应作为强制性法律规范加以适用,该章程约定无效;但是,当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时,只要经股东自愿同意,则该约定并未违反法律强制性规定,而属于公司自治的范围,该约定应该优于法律规定适用;即使公司利益可能因此受损,也是集体合意的结果,不应以此作为否定公司章程效力的理由。

具有股东资格是股东行使法定知情权的前提。对于瑕疵出资股东能否享有股东知情权的争议,主要也是源于股东出资义务的实际履行与股东身份的取得之间是否存在必然的联系。我们认为,不论采用何种公司资本制度,各国立法例都未在股东出资和股东身份之间搭建直接因果关系;实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件,从逻辑上是先有股东身份后有出资义务,而非相反。就股权权能性质而言,股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权,而股东知情权则属于股东参与公司经营管理之前知悉公司具体信息的权利,两者不存在必然联系;就瑕疵出资的法律后果而言,根据《公司法》第28条规定,违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任,而不直接导致其丧失股东资格。从这个角度看,股东是否完成出资与其能否行使股东知情权之间也没有必然联系,瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前,仍可行使其股东权利。因此,即使股东出资不到位,只要其已完全具有股东资格,公司就不得以股东存在瑕疵出资为由,拒绝其行使股东法定知情权。


相关案例


本文检索和梳理了法院审理的8个真实案例。其中5个判例认定公司章程不得缩小法定知情权的范围,该章程约定无效;另外3个判例认定公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权。

一、主张公司章程或协议已约定,对抗股东的法定知情权,最终法院不予采信.5个判例)

案例:北京阿格蕾雅科技发展有限公司与金治国股东知情权纠纷二审民事判决书[北京市第一中级人民法院(2018)京01民终2778号]认为,“阿格蕾雅公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议,并经三分之二以上表决权股东同意,是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制,将导致小股东无法行使知情权,无法了解公司的经营、管理情况,一审法院认定公司章程的上述规定在实质上剥夺了股东知情权,对阿格蕾雅公司的主张未予支持,并无不当。”

案例四川融易控股有限公司、蒋旭阳股东知情权纠纷二审民事判决书[四川省成都市中级人民法院(2017)川01民终13779号]认为,“股东知情权是股东的固有权利和法定权利,股东之间不得以协议等形式限制股东行使知情权,故融易控股公司主张2016年10月28日股东会决议中各发函股东已放弃查阅公司资料的权利,本案再次要求查阅不应得到支持的上诉理由不能成立,本院不予支持。”

案例吴照勇与宁波宏利集团有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[象山县人民法院 (2017)浙0225民初9145号]认为,“原告作为被告的股东,其对公司有知情权,该种知情权可以由被告告知或者其他方式让股东知晓,如果被告不予告知,也就剥夺了原告的权利,与公司法的规定不符,除非公司有理由证明原告具有不正当目的或损害公司的行为存在。原告自取得被告的股权后,被告并未告知经营状况,也未将股东会议、监事会议的决议等让原告知晓,故原告有权行使相关知情的权利。”

案例:北京阿格蕾雅科技发展有限公司与许益群股东知情权纠纷二审民事判决书[北京市第一中级人民法院(2018)京01民终2779号]认为,“阿格蕾雅公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议,并经三分之二以上表决权股东同意,是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制,将导致小股东无法行使知情权,无法了解公司的经营、管理情况,一审法院认定公司章程的上述规定在实质上剥夺了股东知情权,对阿格蕾雅公司的主张未予支持,并无不当。”

案例:佛山市南海鸿钢裁断机制造有限公司、章华股东知情权纠纷二审民事判决书[广东省佛山市中级人民法院(2018)粤06民终5366号]认为,“股东行使知情权,是公司法赋予股东的一项法定权利,不因股东之间的协议约定而丧失。据此,鸿钢公司以章华与姚礼洋之间的《转让协议书》为由拒绝章华【已证明其在持股期间的合法权益受到损害查阅讼争资料,于法无据,本院不予支持。”

二、主张东未实际履行出资义务,其知情权应当受到限制,最终法院不予采信。3个判例)

案例:四川投促金融信息服务有限公司、重庆促新实业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[四川省成都市中级人民法院(2017)川01民终16138号]认为,“促新公司是投促公司记载于公司章程的股东,《中华人民共和国公司法》并未对股东未履行或未全面履行出资义务不能行使股东知情权作出禁止性或限制性规定,《中华人民共和国公司法》中关于股东知情权的规定属于法律强制性规定,法定知情权属股东固有权范畴,公司章程、股东间协议等不得对法定知情权进行实质性限制。上诉人称甘力不履行增资义务丧失股东资格,甘力的代持人投促公司也不享有股东知情权的上诉理由不能成立,本院不予支持。促新公司作为投促公司章程记载的股东可以依法行使股东知情权,”

案例:陈国珍与宁波市海曙柯耐电子有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[宁波市海曙区人民法院(2017)浙0203民初11756号]认为,“根据被告柯耐公司工商登记,原告陈国珍具有股东身份,根据公示公信原则,其股东身份应予确认。被告柯耐公司抗辩原告未实际出资,原告出资来源于另一股东王文俊,是代持股份。本院认为,出资来源问题并不能否定原告的股东身份,被告也无证据证实登记在原告名下的股份系为王文俊代持,故其抗辩理由不能成立,本院不予采信。因此,作为被告柯耐公司的股东,原告陈国珍有权行使股东知情权。”

案例:汪霞与连云港赣榆锦泰房地产开发有限公司二审民事判决书[江苏省连云港市中级人民法院(2018)苏07民终230号]认为,“根锦泰公司上诉称汪霞未按股东会决议履行出资义务,汪霞及韩东欠锦泰公司债务,故汪霞的知情权应当受到限制。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第九条规定,股东知情权是股东法定权利,股东只要具备股东资格即可行使,不应受到实质性剥夺、限制,故锦泰公司该上诉理由缺乏依据,本院不予采纳。”

                                                                                                                                               (本文责任编辑:王晓凤